Присоединение, слияние

Присоединения и слияния акционерных обществ
Защита прав кредиторов при слиянии и присоединении акционерного общества
Присоединение акционерного общества - как форма реорганизации
Присоединение акционерных обществ - последовательность действий
Слияние акционерных обществ - как форма реорганизации
Слияние акционерных обществ - последовательность действий

Присоединения и слияния акционерных обществ

Действующее законодательство различает следующие виды реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Присоединения и слияния акционерных обществ осуществляются по решению общего собрания, а в случаях, предусмотренных законом, - по решению суда или соответствующих органов власти.

Законом может быть предусмотрено получение согласия соответствующих государственных органов на прекращение акционерного общества путем слияния или присоединения.

Акционерное общество не может одновременно осуществлять слияние, присоединение, разделение, выделение и / или преобразования. Акции обществ, которые прекращаются в результате слияния, присоединения, конвертируются в акции общества-правопреемника и размещаются среди его акционеров.

Защита прав кредиторов при слиянии и присоединении акционерного общества

В течение 30 дней с даты принятия общим собранием учредителей решения о слиянии или присоединении, последнего из акционерных обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в официальном печатном органе сообщение о принятом решении.

Публичное общество обязано также сообщить о принятии такого решения каждую фондовую биржу, на которой оно прошло процедуру листинга.

Присоединение акционерного общества - как форма реорганизации

В случае присоединения одного или нескольких субъектов хозяйствования к другому субъекту хозяйствования к последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенных субъектов хозяйствования.

Присоединение акционерных обществ - последовательность действий

Присоединением акционерного общества является прекращение акционерного общества (нескольких обществ) с передачей им (ими) в соответствии с передаточным актом всех его (их) прав и обязанностей другому акционерному обществу-правопреемнику.

Акционерное общество может присоединиться только к другому акционерному обществу.  Наблюдательный совет каждого акционерного общества, которое присоединяется, выносит на утверждение общим собранием вопрос о присоединении и об утверждении договора о присоединении. Наблюдательный совет общества, которое присоединяется, выносит также на утверждение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.

Общие собрания акционеров обществ принимают решение о внесении изменений в устав и, в случае необходимости, по другим вопросам. Порядок голосования на общих собраниях акционеров определяется договором о присоединении. Процедура присоединения акционерных обществ осуществляется в порядке, определенном законодательством.

Присоединение акционерного общества к другому акционерному обществу считается завершенным с даты внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц - предпринимателей о прекращении такого акционерного общества.

Слияние акционерных обществ - как форма реорганизации

В случае слияния акционерного общества с другим обществом все имущественные права и обязанности каждого из них переходят к акционерному обществу, возникшему в результате слияния.

Слияние акционерных обществ - последовательность действий

Слиянием акционерных обществ является возникновение нового акционерного общества-правопреемника с передачей ему в соответствии с передаточными актами всех прав и обязанностей двух или более акционерных обществ одновременно с их прекращением.

Акционерное общество может участвовать в слиянии только с другим акционерным обществом.
Наблюдательный совет каждого из акционерных обществ, участвующего в слиянии, выносит на утверждение общего собрания каждого акционерного общества, участвующего в слиянии, вопрос о прекращении общества путем слияния, утверждение договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, утверждение передаточного акта.

Образование органов акционерного общества -правопреемника проводится на совместных общих собраниях акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу-правопреемнику согласно передаточного акта.

Процедура слияния акционерных обществ осуществляется по следующему порядку:

1. принятие общим собранием каждого акционерного общества, участвующего в слиянии, решения о приостановке общества путем слияния, о создании комиссии по прекращению общества, а также об избрании персонального состава комиссии по прекращению;
2. удовлетворение требований кредиторов, заявленных к акционерному обществу;
3. реализация акционерами общества права требования обязательного выкупа принадлежащих им ценных бумаг акционерного общества;
4. составление комиссией по прекращению общества передаточного акта;
5. принятие наблюдательным советом каждого акционерного общества, участвующего в слиянии, решения об утверждении проекта устава акционерного общества, создаваемого в результате слияния акционерных обществ; об утверждении проекта договора о слиянии акционерных обществ; об утверждении пояснений к условиями договора о слиянии; об утверждении передаточного акта; а также об утверждении условий конвертации акций общества, которое прекращается, в акции общества, создаваемого в результате слияния акционерных обществ;
6. получения наблюдательным советом акционерного общества заключения независимого эксперта по условиям договора о слиянии акционерных обществ;
7. принятие общим собранием каждого общества, участвующего в слиянии, решение об утверждении передаточного акта, об утверждении договора о слиянии акционерных обществ, об утверждении устава акционерного общества, а также об избрании уполномоченных лиц акционерного общества на осуществление дальнейших действий относительно прекращения акционерного общества путем слияния;
8. представления уполномоченными лицами акционерных обществ, участвующих в слиянии, заявления и всех необходимых документов на регистрацию выпуска акций в Государственную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку;
9. регистрация Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку выпуска акций и выдача временного свидетельства о регистрации выпуска акций;
10. присвоение акциям международного идентификационного номера ценных бумаг;
11. заключение с депозитарием договора об обслуживании эмиссии акций;
12. обмен акций общества, создаваемого в результате слияния, на акции общества, которое прекращается;
13. утверждение результатов размещения (обмена) акций уполномоченными лицами акционерных обществ, участвующих в слиянии;
14. государственная регистрация устава акционерного общества, создаваемого в результате слияния, в органах государственной регистрации;
15. подача Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах размещения (обмена) акций;
16. регистрация Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах размещения (обмена) акций создаваемого в результате слияния общества на акции обществ, прекращающихся, и отмена регистрации выпуска акций обществ, которые прекратились;
17. государственная регистрация прекращения акционерных обществ путем слияния;
18. получение свидетельства о государственной регистрации выпуска акций общества, создаваемого в результате слияния.

Слияние акционерного общества считается завершенным с даты внесения в Единый государственный реестр записи о прекращении акционерного общества и о регистрации предпринимательского общества-правопреемника (обществ-правопреемников).