Акционерные общества

Акционерное общество - правовой статус
Типы акционерных обществ
Открытые акционерные общества. Частные акционерные общества
Cоздание акционерного общества 
Порядок отчуждения акций. Преимущественное право
Срок действия преимущественного права. Срок реализации преимущественного права
Учредительное собрание акционерного общества
Устав акционерного общества
Уставный и собственный капитал акционерного общества

Акционерное общество - правовой статус

Акционерное общество - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций одинаковой номинальной стоимости, корпоративные права по которым удостоверяются акциями.

Акционерное общество не отвечает по обязательствам акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах принадлежащих им акций.

Общество создается без ограничения срока деятельности, если иное не предусмотрено его уставом. Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном законодательством порядке.

Полное наименование акционерного общества на украинском языке должно содержать название его типа (публичное или частное) и организационно-правовой формы (акционерное общество).

Общество может иметь сокращенное наименование на украинском языке, полное и сокращенное наименование на иностранном языке (языках).

Акционерами общества признаются физические и юридические лица, а также государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, или территориальная община в лице органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом, которые являются владельцами акций общества.

Акционерное общество не может иметь единственным участником другое предпринимательское общество, участником которого является одно лицо. Акционерное общество не может иметь в своем составе лишь акционеров - юридических лиц, единственным участником которых является одно и то же лицо.

Типы акционерных обществ

Открытые акционерные общества. Частные акционерные общества

Акционерные общества по типу делятся на публичные акционерные общества и частные акционерные общества.

Количественный состав акционеров частного акционерного общества не может превышать 100 акционеров. Частное акционерное общество может осуществлять только частное размещение акций.

Публичное акционерное общество может осуществлять публичное и частное размещение акций.

В случае принятия общим собранием частного акционерного общества решение об осуществлении публичного размещения акций в устав общества вносятся соответствующие изменения, в том числе об изменении типа общества - с частного на публичное.

Изменение типа общества с частного на публичное или с публичного на частное не является его преобразованием.

Создание акционерного общества

Учредителями акционерного общества признаются государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, территориальная громада в лице органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом, а также физические и / или юридические лица, принявшие решение о его основании.

Учредителями акционерного общества могут быть один, два или более человек.

Учредителями может заключаться учредительный договор, в котором определяются порядок осуществления совместной деятельности по созданию акционерного общества, количество, тип и класс акций, подлежащих приобретению каждым учредителем, номинальная стоимость и стоимость приобретения этих акций, срок и форма оплаты стоимости акций, срок действия договора.

Для создания акционерного общества учредители должны провести закрытое (частное) размещение его акций, учредительное собрание и осуществить государственную регистрацию акционерного общества.

Учредительный договор не является учредительным документом общества и действует до даты регистрации Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.

Учредительный договор заключается в письменной форме. Если общество создается с участием физических лиц, их подписи на учредительном договоре подлежат нотариальному удостоверению.

В случае учреждения общества одним лицом учредительный договор не заключается.
В случае учреждения акционерного общества его акции подлежат размещению исключительно среди его учредителей путем частного размещения.

Публичное размещение акций общества может осуществляться после получения свидетельства о регистрации первого выпуска акций.

Этапы создания акционерного общества

Создание акционерного общества осуществляется по следующим этапам:

• принятие собранием учредителей решение о создании акционерного общества и о закрытом (частное) размещение акций;
• представление заявления и всех необходимых документов на регистрацию выпуска акций в Государственную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку;
• регистрация Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку выпуска акций и выдача временного свидетельства о регистрации выпуска акций;
• присвоение акциям международного идентификационного номера ценных бумаг;
• заключение с депозитарием ценных бумаг договора об обслуживании эмиссии акций или с регистратором именных ценных бумаг договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг;
• закрытое (частное) размещение акций среди учредителей общества;
• оплата учредителями полной номинальной стоимости акций;
• утверждение учредительным собранием общества результатов закрытого (частного) размещения акций среди учредителей общества, утверждение устава общества, а также принятие других решений;
• регистрация общества и его устава в органах государственной регистрации;
• представление Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций;
• регистрация Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций;
• получение свидетельства о государственной регистрации выпуска акций;
• выдача основателям общества документов, подтверждающих право собственности на акции.

Учредительное собрание акционерного общества

Учредительное собрание акционерного общества должны быть проведены в течение трех месяцев с даты полной оплаты акций учредителями.

Количество голосов основателя на учредительном собрании акционерного общества определяется количеством акций общества, подлежащих приобретению этим учредителем.

На учредительном собрании акционерного общества решаются вопросы о:

• учреждение общества;
• утверждение оценки имущества, вносимого учредителями в счет оплаты акций общества;
• утверждение устава общества;
• образование органов общества;
• полномочия представителя (представителей) на осуществление дальнейшей деятельности относительно образования общества;
• избрание членов наблюдательного совета, председателя коллегиального исполнительного органа общества (лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа общества), членов ревизионной комиссии (ревизора);
• утверждение результатов размещения акций;
• совершение других действий, необходимых для создания общества.

Решения по вопросам, указанным в пунктах 1 - 3 считаются принятыми, если за них проголосовали все учредители акционерного общества. Решения по другим вопросам принимаются простым большинством голосов учредителей, если иное не предусмотрено учредительным договором.

В случае учреждения акционерного общества одним лицом решения, указанные в пунктах 1 - 8, принимаются этим лицом единолично и оформляются решением об учреждении общества. Если единственным учредителем общества является физическое лицо, его подпись на решении об учреждении подлежит нотариальному удостоверению.

Неутверждение учредительным собранием устава акционерного общества считается отказом учредителей от создания этого общества и является основанием для возврата учредителям взносов, сделанных ими в счет оплаты акций. Возвращение вкладов осуществляется в течение 20 рабочих дней с даты проведения учредительного собрания, на котором не было принято решение об утверждении устава акционерного общества.

Устав акционерного общества

Учредительным документом акционерного общества является его устав.

Устав акционерного общества должен содержать сведения о:

• полное и сокращенное наименование общества на украинском языке;
• тип общества;
• размер уставного капитала;
• размер резервного капитала;
• номинальную стоимость и общее количество акций, количество каждого типа размещенных обществом акций, в том числе количество каждого класса привилегированных акций, а также последствия неисполнения обязательств по выкупу акций;
• условия и порядок конвертации привилегированных акций определенного класса в простые акции общества или в привилегированные акции другого класса в случаях, если обществом предусмотрен выпуск привилегированных акций;
• права акционеров - владельцев привилегированных акций каждого класса;
• наличие преимущественного права акционеров частного общества на приобретение акций этого общества, которые предлагаются их владельцем к продаже третьему лицу, и порядок его реализации;
• порядок уведомления акционеров о выплате дивидендов;
• порядок созыва и проведения общего собрания;
• компетенцию общего собрания;
• способ уведомления акционеров об изменениях в повестке дня общего собрания;
• состав органов общества и их компетенцию, порядок образования, избрание и отзыв их членов и принятие ими решений, а также порядок изменения состава органов общества и их компетенции;
• порядок внесения изменений в устав;
• порядок прекращения общества.

Уставом акционерного общества не может быть предусмотрено предоставление учредителям общества дополнительных прав или полномочий.

Устав акционерного общества может содержать и другие положения, не противоречащие законодательству.

Преимущественное право. Порядок отчуждения акций акционерного общества

Акционеры публичного акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Уставом частного акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право акционеров и самого общества на приобретение акций этого общества, предлагаемых их владельцем к продаже третьему лицу. Акционеры частного акционерного общества имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене и на условиях, предложенных акционером третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Срок действия преимущественного права. Срок реализации преимущественного права

Преимущественное право акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, действует в течение двух месяцев со дня получения обществом уведомления акционера о намерении продать акции, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

Уставом частного акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций.

Преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых акционерами этого общества, может быть реализовано в течение 10 дней после окончания срока действия преимущественного права на приобретение этих акций акционерами общества, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

Срок преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть меньше 20 дней со дня получения обществом соответствующего уведомления. Срок преимущественного права прекращается в случае, если до его истечения от всех акционеров общества и самого общества получены письменные заявления об использовании или об отказе от использования преимущественного права на покупку акций.

Акционер частного акционерного общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Сообщение акционеров общества осуществляется через общество. После получения письменного уведомления от акционера, который намерен продать свои акции третьему лицу, общество обязано в течение двух рабочих дней направить копию отчета всем остальным акционерам общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, уведомления акционеров общества осуществляется за счет акционера, который намерен продать свои акции.

Если акционеры частного акционерного общества и / или общество не воспользуются преимущественным правом на приобретение всех акций, предлагаемых для продажи, в течение установленного настоящим законом или уставом срока, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

В случае нарушения указанного в настоящей статье преимущественного права на приобретение акций любой акционер общества и / или само общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право на приобретение акций обществом, имеет право в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя акций.

Уступка преимущественного права другим лицам не допускается.

Преимущественное право акционеров частного общества не распространяется на случаи перехода права собственности на ценные бумаги этого общества в результате их наследования или правопреемства.

В случае возникновения права обращения взыскания на акции в связи с их залогом отчуждение таких акций осуществляется с соблюдением преимущественного права акционеров на такие акции.

Уставный и собственный капитал акционерного общества

Минимальный размер уставного капитала акционерного общества составляет 1250 минимальных заработных плат исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания (регистрации) акционерного общества. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Собственный капитал (стоимость чистых активов) общества - разница между совокупной стоимостью активов общества и стоимостью его обязательств перед другими лицами.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше, чем размер уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения к уставу в установленном законом порядке. Если стоимость чистых активов становится меньше, чем минимальный размер уставного капитала, общество обязано в течение 10 месяцев с даты наступления такого несоответствия устранить ее или принять решение о ликвидации.